建設会社のM&Aを検討するとき、公共工事を受注している企業ほど「会社が変わっても建設業許可、経営事項審査（経審）、入札参加資格はそのまま使えるのか」という疑問が重要になります。結論から言えば、承継の可否や必要な手続きは、株式譲渡、事業譲渡、合併などの手法、許可行政庁、自治体ごとの入札制度、技術者の在籍状況によって変わります。許可番号が残ることだけを確認しても、従来どおり受注できるとは限りません。
本稿では、建設会社の会社譲渡・M&Aを考える譲渡企業が、建設業許可、経審、入札参加資格、技術者、施工実績をどの順番で点検すべきかを実務目線で解説します。早い段階で承継条件を整理すれば、譲受企業との認識差を減らし、従業員や取引先への円滑な引き継ぎにもつながります。
建設会社M&Aで許認可と入札資格が重要な理由
建設会社の価値は、決算書の売上高や利益だけでは測れません。建設業許可の業種と区分、経審の総合評定値、自治体・発注機関ごとの格付、配置できる監理技術者・主任技術者、過去の完成工事高、元請としての施工実績、協力会社網、安全管理体制が組み合わさって受注力を形成します。とりわけ公共工事では、許可があるだけでなく、経審を受け、入札参加資格審査を通り、発注者の名簿に登載されて初めて入札機会を得られます。
M&A後に役員や株主が変わっても法人格が同じなら、形式上は契約や許可が継続しやすい場面があります。一方、経営業務の管理体制、営業所技術者等、社会保険加入、欠格要件などの許可要件は継続して満たさなければなりません。キーパーソンの退職や営業所の統廃合があると、法人格が残っていても要件を失う可能性があります。したがって「株式譲渡なら全部そのまま」という説明だけで判断せず、クロージング前後の人員・組織・契約の変化まで確認する必要があります。
最初に押さえる3つの制度：建設業許可・経審・入札参加資格
建設業許可
建設業許可は、一定額以上の工事を請け負うための基礎です。国土交通大臣許可か都道府県知事許可か、一般建設業か特定建設業か、土木一式・建築一式・電気・管・舗装など何業種を保有するかを一覧にします。許可通知書だけでなく、直近の変更届、決算変更届、役員・営業所・技術者に関する届出、更新期限も確認します。古い会社案内や名刺に記載された許可情報と現状が一致しない場合は、正確な台帳を作ることが先決です。
経営事項審査（経審）
経審は、公共工事を直接請け負う建設会社の経営状況、経営規模、技術力、社会性などを客観的に評価する制度です。総合評定値だけを見るのではなく、業種別の完成工事高、自己資本、利益額、技術職員数、社会性等の項目を分解します。M&A後の資本構成、組織再編、技術者の異動、決算期変更は、将来の評点や申請タイミングに影響し得ます。最新の結果通知書だけでなく、過去3期程度の推移を並べると、受注力の再現性を説明しやすくなります。
入札参加資格
入札参加資格は、国、都道府県、市区町村、独立行政法人など発注機関ごとに審査方法や名簿有効期間が異なります。共同受付を利用する地域がある一方、個別申請が必要な発注者もあります。等級、希望業種、主観点、地域要件、営業所要件、納税証明、電子入札用ICカードなど、管理対象は広範です。名簿に登載されていても、商号・代表者・所在地・使用印・委任先が変われば変更届が必要なことがあります。
株式譲渡なら許可は必ず維持できるのか
株式譲渡では、株主が変わっても対象会社そのものは存続します。そのため、対象会社が締結した工事請負契約、雇用契約、賃貸借契約、許可や登録は、事業譲渡に比べて連続性を保ちやすいのが一般的です。しかし、これは「手続きが不要」「許可要件を見なくてよい」という意味ではありません。
役員変更があれば届出が必要になり、常勤役員等や営業所技術者等に該当する人が退任すれば代替者を確保しなければならない場合があります。譲受企業が本社を移転したり営業所を集約したりすると、大臣許可・知事許可の区分や営業所の実態にも影響します。また、金融機関との契約、元請との基本契約、民間認証にはチェンジ・オブ・コントロール条項や事前承諾条項が含まれることがあります。株式譲渡という法形式だけでなく、実際に何が変わるかを一覧化することが重要です。
譲渡企業は、譲渡後も残る役員、一定期間引き継ぐ役員、退任する役員を区分し、常勤性や経験要件を裏付ける資料を用意します。譲受企業側の人材を就任させる場合も、必要な経験や資格を満たすかを事前に確認します。クロージング日と役員変更日、許可変更届の提出日を工程表に落とし込み、空白期間を作らない設計が求められます。
事業譲渡・会社分割・合併では何が違うか
事業譲渡では、工事契約、従業員、車両・重機、営業所、知的財産、債権債務など、移す対象を個別に定めます。譲受会社の許可状況によっては、対象事業を受け入れても必要な業種の工事をすぐに請け負えない可能性があります。工事請負契約の承継には発注者の同意が必要となることもあり、公共工事では契約上の制約を丁寧に確認しなければなりません。
合併や会社分割などの組織再編では、一定の条件の下で建設業許可に関する認可制度を利用できる場面があります。ただし、申請時期、対象となる許可、承継後の許可要件、経審上の取扱いを含め、個別事情に即した検討が必要です。「包括承継だから入札資格も自動承継」とは限らず、各発注機関の要領や個別回答を確認します。
手法選択では、税務や譲渡対価だけでなく、許可の連続性、未完成工事、瑕疵対応、保証、従業員の同意、発注者との関係、許認可申請に要する時間を比較します。公共工事比率が高い企業ほど、法的に実行できる手法と営業上の空白が少ない手法が一致するかを早期に検証する価値があります。
経審の点数はM&A後にどう変わり得るか
経審の結果は、譲渡時点の写真ではなく、将来の受注能力を考える材料です。株式譲渡で法人が存続しても、決算数値、完成工事高、技術職員数、自己資本、利益、保険加入状況、建設機械保有、安全活動などが変われば次回以降の評点は変動します。譲受企業との統合で管理部門が強化される一方、技術者が別法人に異動すると対象会社の点数が下がることも考えられます。
確認では、業種別のP点だけでなく、X1・X2・Y・Z・Wなどの構成要素を把握し、何が点数を支えているかを説明します。例えば、特定業種の完成工事高が一時的な大型案件に偏っていれば、翌期以降の平均値が下がる可能性があります。技術職員数に依存している場合は、対象者の年齢、保有資格、継続勤務の意向を確認します。自己資本や利益額に依存する場合は、役員退職金や特別損失、配当、譲渡関連費用が次期決算へ与える影響も検討対象です。
譲渡企業が準備したいのは、結果通知書、経審申請書控え、工事種類別完成工事高、技術職員名簿、資格証、監理技術者証、講習修了履歴、建設機械の資料、防災協定や表彰などの加点資料です。点数の根拠を資料で説明できれば、譲受企業は将来シナリオを作りやすくなり、不必要な不安や条件調整を減らせます。
入札参加資格と格付を発注機関別に棚卸しする
入札資格は「自治体に登録済み」と一括りにせず、発注機関、資格有効期間、業種、等級、営業所区分、地域要件、電子入札環境、変更届の窓口を一覧にします。都道府県と市町村で更新時期が違う場合や、随時受付がない場合もあります。M&Aのクロージングと定期受付が重なると、旧情報のまま申請するか、新体制で申請するかを判断する必要が生じます。
主観点制度では、地域貢献、防災協定、災害対応、除雪、消防団活動、若年者雇用、女性活躍、品質・環境認証などが評価されることがあります。これらは会社の地域密着性を示す重要な無形資産です。単に格付結果を渡すのではなく、加点の根拠、協定の相手方、更新条件、担当者を整理します。M&A後に本店所在地や営業所が変わると地域要件を満たさなくなる可能性もあるため、統合計画と同時に確認します。
電子入札については、ICカードの名義、利用者登録、パソコン環境、案件管理の担当者、パスワード管理方法を確認します。ただし、機密情報をデータルームへそのまま置くのではなく、アクセス権を限定し、必要な段階で安全に引き継ぎます。入札中案件や落札後契約前案件は、情報開示の範囲とタイミングを慎重に設計します。
技術者・有資格者の継続在籍が承継の成否を左右する
建設業許可や経審、個別工事の配置要件は、人に大きく依存します。譲渡企業は、常勤役員等、営業所技術者等、監理技術者、主任技術者、現場代理人、専任技術者経験を持つ人、技能者を区分した人材マップを作ります。資格名だけでなく、実務経験、所属営業所、現在の配置現場、工期、次の配置予定、定年時期も整理します。
M&Aを知った従業員が不安を感じて退職すると、許可要件や施工体制に直接影響します。秘密保持は重要ですが、クロージング後の処遇、勤務地、評価制度、屋号、現場運営方針を曖昧にしたまま伝えると不安が増幅します。誰に、いつ、誰から、どの説明資料を使って伝えるかを譲受企業と合意し、質問への回答窓口を決めます。
キーパーソンには、残留を金銭だけで求めるのではなく、役割、権限、組織上の位置付け、設備投資、後継者育成の計画を示すことが効果的です。高齢の資格者一人に依存している場合は、譲渡前から複数名化や資格取得支援を進めます。この取組はM&A対策にとどまらず、通常の事業継続力も高めます。
未完成工事・施工実績・契約の引き継ぎ
譲渡時点で施工中の工事がある場合、発注者、工事名、契約金額、工期、進捗率、請求・入金状況、原価見込、配置技術者、保証、前払金、履行保証、下請契約、変更契約の状況を案件別に整理します。特に原価高騰、追加工事の未合意、工期遅延、設計変更、近隣対応などは、決算書だけでは把握しにくい論点です。
施工実績は将来の入札条件や民間営業に使われますが、どの法人の実績として認められるかは制度や案件条件によります。株式譲渡で対象会社が残る場合と、事業譲渡で別法人へ事業を移す場合では考え方が異なります。CORINS等への登録、工事成績評定、表彰、元請比率、JV実績、特殊工法の経験を一覧化し、承継後にどう活用できるかを個別に確認します。
契約書では、地位移転禁止、事前承諾、株主変更の通知、反社会的勢力排除、秘密保持、再委託、保証、解除条項を確認します。全契約を同じ深さで調査するのではなく、売上上位、公共性が高い、長期継続、収益性が高い、違約時の影響が大きい契約から優先順位を付けます。
譲渡企業が準備すべき資料チェックリスト
許認可・行政関係
- 建設業許可通知書、許可申請書、更新・変更届の控え
- 決算変更届、工事経歴書、直前3年の各事業年度における工事施工金額
- 経審申請書、総合評定値通知書、評点の加点根拠
- 入札参加資格の登録先、等級、有効期間、変更届履歴
- 産業廃棄物収集運搬、電気工事業、解体工事業など関連許認可
人材・組織関係
- 組織図、役員・従業員名簿、雇用形態、勤務地
- 資格者一覧、資格証、講習履歴、実務経験証明
- 現場別配置表、今後の配置予定、年齢構成
- 給与・賞与・退職金・福利厚生、就業規則、労使協定
- 採用状況、退職予定、外注・一人親方・協力会社との関係
工事・財務関係
- 工事台帳、受注残一覧、原価予算、実行予算、粗利推移
- 請負契約書、注文書、変更合意、検査・引渡し資料
- 売掛金・未収入金・前受金・工事未払金の内訳
- 重機・車両・リース・担保・保険の一覧
- 事故、クレーム、行政処分、訴訟、保証対応の履歴
資料は最初から完璧である必要はありません。まず「存在する」「未取得」「更新中」「不明」を表示した一覧を作り、重要度順に埋めます。社名や個人情報を伏せた初期資料と、秘密保持契約後に開示する詳細資料を分ければ、情報管理と検討スピードを両立しやすくなります。具体的な準備の進め方は譲渡をご検討の方へも参考になります。
デューデリジェンスでよく発見される論点
建設会社の調査では、許可証が有効でも、実態とのずれが見つかることがあります。営業所として届け出た場所に常勤体制がない、資格者が別業務との兼務で要件整理が必要、変更届が未提出、経審資料と社内人員表が一致しない、工事台帳と会計の工事別損益に差がある、といったケースです。発見そのものが直ちにM&A中止を意味するわけではありません。影響、補正方法、必要期間、費用、誰が対応するかを明確にすることが大切です。
入札関係では、名簿の登録先が担当者の記憶に依存している、更新期限が一覧化されていない、代表者変更後のICカード更新に時間がかかる、地域要件を本店所在地で満たしている、格付の主観点が特定担当者の活動に依存するといった論点があります。これらはクロージング条件、誓約事項、引継期間、価格調整に反映される可能性があります。
労務面では、固定残業代、休日・夜間工事、現場間移動、健康診断、安全教育、社会保険、外国人材の在留資格などを確認します。安全と品質の問題は、将来の受注停止や信用低下に波及し得るため、単なる人件費の確認より広い視点が必要です。譲渡企業が先回りして改善計画を示すことで、譲受企業はリスクを定量化しやすくなります。
M&Aの進め方：許認可承継を工程表に落とす
1. 初期診断
許可業種、許可区分、更新期限、経審、入札登録、技術者、受注残を一枚の概要表にします。譲渡理由、希望時期、代表者の引継可能期間、従業員処遇の希望も整理します。企業価値を検討するときは財務数値と承継性を合わせて確認します。企業価値診断では、工事会社特有の要素も整理できます。
2. 候補先探索と初期説明
匿名概要書では地域、工種、売上規模、公共・民間比率、許可・資格者の概要を示し、特定につながる情報は抑えます。譲受企業の許可保有状況、拠点、人材、公共工事の経験、統合方針を確認し、相乗効果だけでなく承継上の弱点も見ます。
3. 基本合意と調査
秘密保持の下で詳細資料を開示し、法務・財務・税務・事業・人事・許認可の調査を行います。行政庁や発注機関へ照会する場合は、案件の秘密保持を踏まえて質問方法を決めます。曖昧な口頭回答だけに頼らず、根拠となる要領や書面を保存します。
4. 最終契約とクロージング準備
表明保証、補償、前提条件、役員・従業員の処遇、引継支援、許認可手続き、発注者への通知、金融機関対応を定めます。許可要件を満たす人員の在籍、重要契約の承諾、必要届出の準備などを条件にする場合もあります。
5. クロージング後の統合
代表者変更、商号・所在地変更、許認可届出、入札参加資格変更、電子入札、銀行口座、保険、印章、請求書、取引先案内を時系列に実行します。詳細はM&Aの流れを確認し、責任者と期限を設定してください。
譲渡価格だけでなく「事業が続く条件」を交渉する
譲渡企業にとって重要なのは、対価の最大化だけではありません。従業員の雇用、取引先との関係、地域での信用、屋号、許可・資格の維持、代表者の保証解除、引継期間を総合的に設計する必要があります。譲受企業が高い価格を提示しても、統合直後に営業所を閉鎖し、技術者を異動させ、入札資格を失えば、事業承継の目的とずれる可能性があります。
条件交渉では、残す拠点、維持する雇用条件、投資計画、旧代表者の関与期間、主要取引先への挨拶、許認可手続きの責任分担を具体化します。将来の経審点数や入札格付を保証することは難しいため、合理的な情報開示と協力義務を定め、変動要因を共有します。
工事M&A総合センターでは、譲渡企業様は着手金・中間金・成功報酬0円です。初期段階では社名を開示せず相談できるため、許認可や経審の整理が十分でない段階でも、何から準備すべきかを確認できます。相談窓口は譲渡企業向け無料相談をご利用ください。
よくある失敗と予防策
許可番号が残るから安心だと決めつける
法人格の存続と許可要件の継続は別問題です。退任者、異動者、営業所変更を含めた新体制図で要件を再確認し、必要届出を工程化します。
経審の総合評定値だけで会社を説明する
点数の構成と将来変動を説明できなければ、譲受企業は保守的な評価をしがちです。過去推移、加点根拠、技術者の継続性、完成工事高の再現性をセットで示します。
入札登録先を担当者の記憶だけに頼る
発注機関、有効期限、業種、等級、ログイン・ICカード管理者、変更届先を台帳化します。個人の認証情報はアクセス権を限定し、安全な方法で引き継ぎます。
従業員への説明が遅すぎる、または早すぎる
秘密保持と人材維持の両立が必要です。開示時期を一律に決めず、キーパーソン、管理職、全従業員の順序と想定質問への回答を準備します。
行政手続きだけに注目して取引先対応を後回しにする
許可が維持されても、元請、発注者、金融機関、保証会社、リース会社の承諾や説明が遅れると事業に支障が出ます。重要関係者マップを作り、通知・承諾・挨拶を区分します。
FAQ：建設会社M&Aと許認可・経審・入札資格
質問1. 株式譲渡後も建設業許可番号は同じですか？
対象法人が存続する株式譲渡では同じ許可が継続しやすい一方、役員、商号、所在地、営業所、技術者などの変更届や、許可要件の継続確認が必要です。個別状況は許可行政庁や専門家へ確認してください。
質問2. 経審の点数もそのまま引き継げますか？
株式譲渡直後の既存通知が直ちに消えるとは限りませんが、次回審査では決算、人員、技術者、社会性など新体制の数値が反映されます。組織再編や事業譲渡では取扱いが異なり得るため、事前確認が必要です。
質問3. 入札参加資格は全国共通ですか？
いいえ。発注機関ごとに受付、業種、等級、地域要件、有効期間、変更届が異なります。登録先を発注機関単位で棚卸ししてください。
質問4. 代表者が退任すると許可は失われますか？
代表者であることだけで一律に決まるものではありませんが、その方が許可要件上の重要な役割を担っている場合は影響が生じます。新体制で要件を満たせるか、退任前に確認します。
質問5. 施工中の公共工事はM&A後も続けられますか？
手法、契約条項、発注者のルール、新体制の施工能力によります。株式譲渡でも株主変更や役員変更の通知・承諾が必要な契約があります。案件別に契約書と発注者要領を確認してください。
質問6. 譲渡前に許認可の不備が見つかったら中止ですか？
直ちに中止とは限りません。不備の内容、是正可能性、必要期間、行政処分リスク、受注への影響を整理し、是正、条件変更、クロージング延期などを検討します。隠さず早めに共有することが重要です。
質問7. 相談時に社名を出す必要がありますか？
初期相談では匿名で概要を整理できる場合があります。候補先への詳細開示は秘密保持契約後に段階的に行うのが一般的です。
質問8. いつから準備すべきですか？
希望時期の1年以上前でも早すぎません。許可更新、経審、入札定期受付、技術者育成は短期間で代替できないため、早期の棚卸しほど選択肢を確保できます。
まとめ：許可・経審・入札資格を一体で確認する
業種別に追加確認したい許認可・受注継続のポイント
建設業は29業種に分かれ、同じ「工事会社」でも事業継続の条件は大きく異なります。土木一式・建築一式では総合的な施工管理力や元請実績が重視され、電気・管・消防施設では国家資格者、保守契約、メーカーとの関係が価値を左右します。解体工事では解体工事業登録や産業廃棄物処理の体制、舗装工事では機械保有や材料調達、造園工事では自治体との継続契約や維持管理の人員が重要です。対象会社の主力業種だけでなく、売上は小さくても入札参加や一括受注に必要な許可業種を確認します。
電気工事会社では、建設業許可に加えて電気工事業の登録・届出、電気工事士や電気主任技術者、工事担任者などの配置、工事後の保守対応を確認します。消防設備工事会社では、消防設備士、点検資格者、定期点検契約、顧客施設の台帳管理が重要です。管工事・空調工事会社では、冷媒フロン類取扱、給水装置工事、指定工事店制度など、自治体や事業内容に応じた資格・指定を棚卸しします。
解体工事会社では、建設業許可、解体工事業登録、産業廃棄物収集運搬許可、処分業者との委託契約、マニフェスト管理、石綿事前調査者、安全衛生体制を確認します。車両や重機が資産計上、リース、役員個人所有のいずれかも明確にします。環境・安全関係の行政対応歴は、信用と将来コストに直結するため、事故ゼロという結論だけでなく、教育記録、点検記録、是正履歴を示します。
元請比率が高い会社では、現場管理者、積算、営業、発注者対応の属人性を重点的に見ます。下請比率が高い会社では、主要元請ごとの売上、取引年数、基本契約、単価改定、支払条件、評価制度を確認します。特定の元請に依存している場合、M&Aの通知が発注方針に影響する可能性があるため、通知者、説明内容、タイミングを準備します。譲受企業の既存取引と競合や利益相反がないかも確認対象です。
クロージング前後90日の実行例
90日前から60日前
許認可・入札・契約・人材の台帳を確定し、重要度を赤・黄・緑で区分します。赤はクロージングまでに解決が必要、黄は移行期間中に対応、緑は通常運用で更新できる項目です。行政庁や発注機関への事前相談が必要な論点をまとめ、社名を明かす範囲を専門家と決めます。従業員説明資料、取引先向け案内、よくある質問集の下書きも作成します。
60日前から30日前
最終契約の条件と実行工程を結び付けます。役員就任書類、印鑑、登記、許可変更届、入札資格変更、金融機関、保証会社、保険、リース、電子入札カードなどを担当者別に割り当てます。未完成工事は現場ごとに引継資料を作り、原価見込と請求予定を更新します。重要な資格者と管理職には、適切な時期に処遇・役割を説明し、継続勤務の意思を確認します。
30日前からクロージング日
提出書類の最終確認、承諾取得、資金決済、株券・株主名簿、印章、通帳、契約原本、データへのアクセス権を確認します。クロージング当日に変更するものと、登記完了後に変更するものを区分し、誤って旧情報を無効化しないようにします。現場の安全管理、資材発注、給与支払、請求業務はM&A対応中も止めない体制を確保します。
クロージング後30日
役員・商号・所在地・営業所等の変更に応じた届出、発注者・元請・協力会社への説明、金融機関・保険・リースの名義対応を進めます。従業員面談を行い、不安や退職兆候を早期に把握します。入札中案件、見積提出済み案件、契約協議中案件は、対外表示と権限者を統一します。
クロージング後31日から90日
次回経審の試算、入札定期受付、資格者育成、営業所配置、工事台帳と会計システムの統合を進めます。譲渡前に想定した相乗効果が現場で実行可能かを検証し、無理な組織統合で許可要件や地域密着性を損なわないよう調整します。旧代表者の引継支援は、問い合わせ窓口、対応時間、対象事項を明確にし、際限なく続く状態を避けます。
企業価値を高めるために譲渡前からできること
第一に、月次で工事別の売上、原価、進捗、粗利を把握できる状態を作ります。完成時にまとめて原価を確認する会社より、工事途中で赤字兆候を説明できる会社の方が、譲受企業は将来収益を予測しやすくなります。追加工事や設計変更は口頭のままにせず、見積、発注、承認の記録を残します。
第二に、資格者と顧客関係の属人性を下げます。代表者だけが積算・受注・クレーム対応を担う場合、案件情報を共有し、二番手を育成します。資格取得計画を年齢構成と結び付け、許可要件を複数名で支えます。協力会社との条件も口頭慣行だけに頼らず、連絡先、対応工種、地域、単価、保険、安全書類の状況を整理します。
第三に、コンプライアンス資料を日常的に更新します。決算変更届、労働時間、安全教育、車両点検、産廃マニフェスト、社会保険、健康診断などは、譲渡直前にまとめて作れるものではありません。不備があれば事実と是正計画を記録します。完璧に見せるより、管理状況と改善能力を示す方が信頼につながります。
第四に、譲渡の目的を言語化します。後継者不在の解決、従業員雇用の維持、資金力のある企業との連携、採用力の強化、対応工種の拡大など、優先順位によって最適な相手は変わります。希望条件を「必須」「できれば」「譲歩可能」に分ければ、価格以外の比較がしやすくなります。準備期間を確保し、複数の可能性を比較できる状態を作ることが、納得できる承継につながります。
建設会社M&Aでは、建設業許可、経審、入札参加資格を別々の書類として見るのではなく、技術者、営業所、施工実績、契約、地域要件、今後の統合計画と一体で確認することが重要です。株式譲渡は連続性を保ちやすい手法ですが、実態の変更や届出まで自動的に解決するわけではありません。事業譲渡や組織再編では、承継手続きと営業上の空白をより慎重に設計する必要があります。
まずは許認可台帳、経審推移、入札登録一覧、人材マップ、受注残一覧を作成してください。そのうえで譲受企業の統合方針と照合し、クロージング前後の工程表へ落とし込むことが、事業価値と信用を守る近道です。
免責事項：本記事は建設会社のM&Aに関する一般的な情報提供を目的としており、法務、税務、会計、許認可申請その他の専門的助言を構成するものではありません。制度や取扱いは法令改正、行政庁、発注機関、個別の契約・事実関係により異なります。具体的な判断や手続きは、行政庁、弁護士、税理士、公認会計士、行政書士、社会保険労務士など適切な専門家へご確認ください。
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